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广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

原标题:广州卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

  证券代码:300177    证券简称:中海达    公告编号:2021-089

  广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1、 广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)的会议通知已于2021年12月10日以邮件、电话等形式通知了全体董事。

  2、 本次会议于2021年12月20日在公司五楼会议室以现场及通讯方式召开。

  3、 本次会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。其中,董事陆正华女士、李卫宁先生、徐佳女士以通讯表决方式出席会议。

  4、 本次会议由董事长廖定海先生主持。

  5、 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》

  为充分整合利用各方优势资源,进一步拓宽公司的产业生态圈,公司全资二级子公司广州中海达投资发展有限公司(以下简称“中海达投资”)拟与公司参股子公司广州源合智创股权投资管理有限公司(以下简称“源合智创”)、广州番禺产业投资有限公司(以下简称“番禺产投”)、长兴同袍一心企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“同袍一心”)、广州睿博投资有限公司(以下简称“睿博投资”)、广州市番禺汇强经贸发展有限公司(以下简称“汇强经贸”)共同出资设立产业投资基金“广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“产业投资基金”,企业名称暂定,以工商部门最终核准登记的名称为准),主要投资方向为北斗应用、新一代信息技术、新能源、先进制造等战略新兴产业领域。产业投资基金的出资规模为10,000万元人民币。其中,番禺产投担任产业投资基金的普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人,出资 625万元;源合智创担任普通合伙人,出资100万元;中海达投资、同袍一心、睿博投资、汇强经贸作为产业投资基金的有限合伙人分别对应出资1,800万元、1,100万元、2,775万元、3,600万元。

  公司实控人、董事长、总裁廖定海先生,董事、副总裁李洪江先生、黄宏矩先生,副总裁陈锦鸿先生、应晓伟先生为同袍一心的有限合伙人,副总裁廖建平先生为同袍一心的普通合伙人。

  公司董事、副总裁黄宏矩先生、副总裁陈锦鸿先生、应晓伟先生、廖建平先生为源合智创的间接股东,副总裁陈锦鸿先生为源合智创高管,中海达投资为源合智创的直接股东。

  基于公司全资公司中海达投资为本次产业投资基金出资人之一,综上所述,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,源合智创、同袍一心为公司及中海达投资的关联法人,本次公司子公司参与设立产业投资基金事项构成关联交易。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会发表了相关审核意见,公司保荐机构股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》。

  《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见于2021年12月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  关联董事廖定海先生及其一致行动人廖文先生、关联董事李洪江先生、黄宏矩先生已对此议案回避表决。本议案经非关联董事过半数通过。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会

  2021年12月20日

  证券代码:300177     证券简称:中海达    公告编号:2021-090

  广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  1、 广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)的会议通知已于2021年12月10日以邮件、电话等形式通知了全体监事。

  2、 本次会议于2021年12月20日在公司五楼会议室以现场表决方式召开。

  3、 本次会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名。

  4、 本次会议由监事会主席黄曼萍女士主持。

  5、 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》

  监事会经认真审核后认为:公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项符合公司发展的战略,有利于提升公司的行业竞争力。董事会审议该关联交易事项时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,产业投资基金的相关管理机制设置合理,不存在损害上市公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项。

  《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见于2021年12月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、备查文件

  经与会监事签字的监事会决议。

  特此公告。

  广州中海达卫星导航技术股份有限公司监事会

  2021年12月20日

  广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第五届董事会第六次会议审议《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》发表了以下事前认可意见和独立意见:

  1、事前认可意见

  公司董事会在审议本次关联交易议案前,根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司的发展策略,不存在损害公司及中小股东利益的情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,因此,独立董事同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  公司子公司本次参与设立产业投资基金符合公司的发展策略,公司通过产业投资基金可充分借助外部专业投资机构的优势资源,帮助公司获取新的产业机会和利润增长点,进一步拓宽公司的产业生态圈,有利于公司的产业发展。本次关联交易的审议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易的事项。

  独立董事:陆正华  李卫宁  徐 佳

  日期:2021年12月20日

  证券代码:300177    证券简称:中海达    公告编号:2021-091

  广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)的全资二级子公司广州中海达投资发展有限公司参与设立产业投资基金的资金来源为自有资金,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  2、本次设立产业投资基金事项在董事会审议通过后,交易各方已签订关于设立产业投资基金的合伙协议,产业投资基金尚未完成登记备案程序,亦未开展任何投资活动。

  3、产业投资基金的后续设立、出资、备案、投资、收益存在不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资,注意投资风险。

  一、公司参与设立产业投资基金暨关联交易的概述

  1、本次投资基本情况

  为充分整合利用各方优势资源,进一步拓宽公司的产业生态圈,公司全资二级子公司广州中海达投资发展有限公司(以下简称“中海达投资”)拟与公司参股子公司广州源合智创股权投资管理有限公司(以下简称“源合智创”)、广州番禺产业投资有限公司(以下简称“番禺产投”)、长兴同袍一心企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“同袍一心”)、广州睿博投资有限公司(以下简称“睿博投资”)、广州市番禺汇强经贸发展有限公司(以下简称“汇强经贸”)共同出资设立产业投资基金“广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“产业投资基金”,企业名称暂定,以工商部门最终核准登记的名称为准),主要投资方向为北斗应用、新一代信息技术、新能源、先进制造等战略新兴产业领域。产业投资基金的出资规模为10,000万元人民币。其中,番禺产投担任产业投资基金的普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人,出资 625万元;源合智创担任普通合伙人,出资100万元;中海达投资、同袍一心、睿博投资、汇强经贸作为产业投资基金的有限合伙人分别对应出资1,800万元、1,100万元、2,775万元、3,600万元。

  2、关联关系说明

  公司实控人、董事长、总裁廖定海先生,董事、副总裁李洪江先生、黄宏矩先生,副总裁陈锦鸿先生、应晓伟先生为同袍一心的有限合伙人,副总裁廖建平先生为同袍一心的普通合伙人。

  公司董事、副总裁黄宏矩先生、副总裁陈锦鸿先生、应晓伟先生、廖建平先生为源合智创的间接股东,副总裁陈锦鸿先生为源合智创高管,中海达投资为源合智创的直接股东。

  基于公司全资公司中海达投资为本次产业投资基金出资人之一,综上所述,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,源合智创、同袍一心为公司及中海达投资的关联法人,本次公司子公司参与设立产业投资基金事项构成关联交易。

  3、审议程序

  公司已于2021年12月20日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》,关联董事廖定海先生及其一致行动人廖文先生、关联董事李洪江先生、黄宏矩先生已对此议案回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会发表了相关审核意见,公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》。

  根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定,本次交易事项无需提交股东大会审议。

  上述交易事项在董事会审议通过后,各方合伙人签署了《广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

  4、本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、共同投资方基本情况

  (一)普通合伙人

  1、广州番禺产业投资有限公司

  统一社会信用代码:91440113355797768B

  注册地址:广州市番禺区南村镇万博二路79号2101房

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:苏妮娜

  注册资本:30,000万人民币

  经营范围:投资管理服务;创业投资;创业投资咨询业务。

  股权结构:

  ■

  番禺产投为广州市番禺区战略性新兴产业创业投资引导基金的管理人,已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为:P1032351。

  关系说明:番禺产投与公司及全资公司中海达投资、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  信用情况:番禺产投不属于失信被执行人。

  2、广州源合智创股权投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA5ARKU67E

  注册地址:广州市番禺区南村镇万博二路79号(自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号)202房)

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:欧阳业恒

  注册资本:1,380万人民币

  经营范围:股权投资管理;受托管理股权投资基金;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务。

  股权结构:

  ■

  最近一年一期的财务数据:(单位:元)

  ■

  关联关系说明:公司董事、副总裁黄宏矩先生,副总裁陈锦鸿先生、应晓伟先生、廖建平先生为源合智创的间接股东,副总裁陈锦鸿先生为源合智创高管,中海达投资为源合智创的直接股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,源合智创为公司及中海达投资的关联法人。

  信用情况:源合智创不属于失信被执行人。

  (二) 有限合伙人

  1、广州中海达投资发展有限公司

  统一社会信用代码:91440101340073468E

  注册地址:广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心13号楼402房

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:欧阳业恒

  注册资本:10,000万人民币

  经营范围:企业自有资金投资;投资管理服务;企业总部管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);资产管理(不含许可审批项目);企业管理咨询服务;企业形象策划服务;策划创意服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;会议及展览服务。

  股权结构:

  ■

  关联关系说明:广州中海达创新科技集团有限公司为公司全资子公司,中海达投资为公司全资二级子公司。

  信用情况:中海达投资不属于失信被执行人。

  2、长兴同袍一心企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330522MA2D5TPU35

  注册地址:浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座1308-32室

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:廖建平

  注册资本:4,800万元人民币

  经营范围:一般项目:企业管理咨询;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  出资结构:

  ■

  最近一期的财务数据:(单位:元)

  ■

  关联关系说明:公司实控人、董事长、总裁廖定海先生,董事、副总裁李洪江先生、黄宏矩先生,副总裁陈锦鸿先生、应晓伟先生为同袍一心的有限合伙人,副总裁廖建平先生为同袍一心的普通合伙人。

  基于公司全资公司中海达投资为本次产业投资基金出资人之一,综上所述,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,源合智创、同袍一心为公司及中海达投资的关联法人。

  信用情况:同袍一心不属于失信被执行人。

  3、广州睿博投资有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA5D306G39

  注册地址:广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:苏妮娜

  注册资本:15,000万人民币

  经营范围:企业自有资金投资;投资咨询服务;

  股权结构:

  ■

  关系说明:睿博投资与公司及全资公司中海达投资、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  信用情况:睿博投资不属于失信被执行人。

  4、广州市番禺汇强经贸发展有限公司

  统一社会信用代码:91440113618709628N

  注册地址:广州市番禺区沙湾镇水松路7号(A2办公室)101室

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:孔韵端

  注册资本:3,000万人民币

  经营范围:金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);润滑油批发;建材、装饰材料批发;汽车零配件批发;摩托车零配件批发;通信设备零售;皮革及皮革制品批发;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储)。

  股权结构:

  ■

  关系说明:汇强经贸与公司及全资公司中海达投资、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  信用情况:汇强经贸不属于失信被执行人。

  三、产业投资基金的基本情况

  1、基金名称:广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)

  (暂定名,以工商部门最终核准登记的名称为准)

  2、组织形式:有限合伙制

  3、基金规模:人民币10,000万元

  4、出资方式:

  ■

  5、投资领域:本基金重点投资北斗应用、新能源、先进制造、新材料、新一代信息技术等战略新兴产业领域。

  6、存续期限:存续期为5年,前3年为基金投资期,后2年为回收期,回收期内基金不得再进行对外投资,回收期内项目完全实现退出,经基金管理人同意,基金可提前到期。投资期或回收期届满前3个月,经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意的,本基金投资期或回收期中任一期可以延长2年。

  7、决策机制:本产业投资基金设立投资决策委员会,投资决策委员会根据合伙协议获得对产业基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由6名委员组成,其中基金管理人推荐2名委员,普通合伙人源合智创推荐2名,汇强经贸推荐2名。投资决策委员会设主任一名,由基金管理人委任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对投资及退出事项做出决议,投资决策委员会形成决议须经5名以上(含本数)投资决策委员会委员表决通过方为有效。

  8、会计核算方式:本基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作,自主经营,自负盈亏。合伙企业和基金管理人及其所管理的其他基金独立运作、独立建账核算,保证基金管理人自有资产及其所管理的其他基金资产和合伙企业资产之间在账户、信息等方面均相互独立。基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后,由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计,基金管理人于每个会计年度结束后的4个月内向有限合伙人提交审计报告。

  9、退出机制:产业基金通过投资新能源、先进制造、新材料、新一代信息技术、北斗应用等战略新兴产业领域具备独特竞争优势的优质企业,并经过整合、价值提升后上市/出售退出,实现投资收益。

  四、合伙协议的主要内容

  产业投资基金参与各方(番禺产投、睿博投资、汇强经贸、源合智创、中海达投资、同袍一心)签署了《广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),主要内容如下:

  1、本合伙企业名称:广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”、“本基金”),最终名称以工商核准登记名称为准。

  2、投资领域:本基金重点投资新能源、先进制造、新材料、新一代信息技术、北斗应用等战略新兴产业领域。

  3、经营期限:经营期限为基金存续期限,为5年,自本企业成立之日起计算。本企业营业执照签发之日,为合伙企业成立之日。本企业成立后前3年为基金投资期,后2年为回收期,回收期内基金不得再进行对外投资。回收期内项目完全实现退出,经基金管理人同意,基金可提前到期。投资期或回收期届满前3个月,经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意的,本基金投资期或回收期中任一期可以延长2年。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过,基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

  4、合伙人出资额、出资方式和缴付期限:

  (1)合伙企业总出资额为 10,000 万元人民币,全部为现金出资。

  (2)除合伙企业管理人以外的其他合伙人应满足《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条、第十三条关于“合格投资者”的相关规定且该等合伙人均已从合伙企业管理人处获得相关投资风险提示,并已对此等提示充分知悉和了解。

  (3)合伙协议生效后,全体合伙人应以货币形式一次性完成全部认缴出资的实缴。在本基金募集账户开立后,由基金管理人向全体合伙人出具缴付通知书,该缴付出资通知书应列明该合伙人应缴付的出资金额及出资时间,各合伙人应于缴付通知书要求的时间内将应缴付的出资全额支付至合伙企业的募集结算资金专用账户,各方出资时间最终以缴付通知书约定的时间为准。

  合伙人出资额和出资方式如下表所示:

  ■

  5、基金管理人:广州番禺产业投资有限公司为合伙企业的执行事务合伙人,基金管理人,对外代表合伙企业。

  6、竞业禁止与关联交易:

  本企业存续期间,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本企业提供商业机会的投资活动,有限合伙人与本企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商,充分披露,有限合伙人不得与本企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下,可以单独投资或同本合伙企业联合投资。

  未经本条约定程序,基金管理人及其关联方不得与本基金进行交易。前述关联方是指如下关联人:A)基金管理人的控股股东;B)基金管理人控股股东控制的除基金管理人外的其他主体;C)基金管理人管理的除本基金外其他基金;D)基金管理人的董事长、总经理及其关系密切的家庭成员;E)第D项所述关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除本基金及基金管理人以外的法人或其他组织。

  涉及合伙企业与基金管理人及其关联方进行交易的,属于股权投资项目的,基金管理人应在项目资料提交投资决策委员会审议的同时将相关关联交易情况向投资决策委员进行披露,关联方投资决策委员实行回避制度,在非关联方投决会委员同意后进行投资;属于基金费用的,基金管理人提交合伙人会议表决且实行关联方回避制度,经非关联方的合伙人同意方可执行。

  全体合伙人知悉并确认,以下事项不作为关联交易:(1)管理费及业绩奖励等本协议约定的费用;(2)基金管理人员工跟投;(3)本基金与基金管理人或基金管理人管理的其他基金共同投资。

  7、投资决策委员会:合伙企业设立投资决策委员会。投委会根据合伙协议约定获得对本基金投资和退出决策的最终决策权。基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据合伙协议和委托管理协议行使投资决策权。投委会由6名委员组成,其中基金管理人推荐2名委员,普通合伙人广州源合智创股权投资管理有限公司推荐2名,广州市番禺汇强经贸发展有限公司推荐2名。投委会设主任一名,由基金管理人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会按照一人一票表决权的投票方式对投资及退出事项做出决议,投委会形成决议须经5名以上(含本数)投委会委员表决通过方为有效。

  8、管理费用:基金管理费的计提方法、标准和支付方式:

  (1)在基金投资期和投资延长期内,年管理费按实缴出资总额的2%提取;

  (2)在基金回收期内,年管理费为未收回投资额的2%;

  (3)在基金回收延长期及清算期间内,不收取管理费。

  基金管理费按年度支付,采用合伙企业账面计提的方式,无需有限合伙人另外支付,基金管理费一旦支付不再退回。首期管理费在本基金全部出资金额到达基金募集账户之日起算,各期基金管理费缴费期间为自各期基金管理费起算日至次年当日;首期管理费在当期起算日后6个月内支付,以后年度各期基金管理费在当期起算日后10个工作日内支付。

  9、可分配资金的分配顺序及分配金额:

  (1)基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”,基金经营期间获得的每一笔可分配资金应按所有合伙人实缴出资比例进行分配,直至所有合伙人回收其对基金的实缴出资。如有余额,基金管理人则按如下比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配超额收益(基金管理人与执行事务合伙人一致时,执行事务合伙人的收益不重复计算):

  A)基金年化收益率在8%(不含8%,单利)以下时,基金管理人无业绩奖励;

  B)基金年化收益率为8%(含8%,单利)以上时,基金管理人提取20%的超额收益作为业绩奖励;

  基金管理人提取的超额收益,应在单个项目退出时进行核算;基金全部项目退出后,根据基金整体收益率按以上情形最终核算基金管理人的业绩奖励,并据此对前期基金管理人已提取部分进行调整后最终分配。

  (2)基金分配顺序:基金经营期间取得的每一笔可分配资金,应按以下基金分配顺序进行安排:

  A)返还全体合伙人在该项目的投资本金;

  B)按本条第1款所列情形分配基金管理人业绩奖励;

  C)剩余可分配资金按全体合伙人实缴出资比例进行分配。

  (3)依照法规应由合伙企业代扣代缴的合伙人个人所得税,应视同收益分配的一部分,从自然人合伙人应获分配资金中扣减。

  (4)除经本协议约定程序受让合伙人财产份额的除外,在合伙人实际出资本企业之前本企业所投资项目退出所取得的可分配资金,该合伙人不享有分配权利。

  10、会计核算方式:合伙企业和基金管理人及其所管理的其他基金独立运作、独立建账核算,保证基金管理人自有资产及其所管理的其他基金资产和合伙企业资产之间在账户、信息等方面均相互独立。

  11、合伙企业亏损承担:

  (1)如因基金管理人故意的不当行为或者重大过失导致本企业亏损,则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。

  (2)非因上述原因,合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担,超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。

  12、违约责任:合伙协议签署后,各方应本着诚实信用原则履行合伙协议约定的各项义务。除非合伙协议另有规定,任何一方不能履行或不能充分履行合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。

  13、争议解决:

  (1)任何因本协议而引起的争议,各方应通过友好协商解决。如协商不成,任何一方可向广州市番禺区人民法院起诉。

  (2)在争议诉讼期间,除提交争议事项所涉及的权利和义务外,各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

  14、协议成立和生效:本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表、授权代表签字/签章并加盖公章之日起生效。

  五、 关联交易的定价政策及定价依据

  本次公司子公司参与设立产业投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则,由各方共同按对应资本金比例以现金方式出资设立合伙企业,不存在溢价投资的情形。投资各方参考市场惯例及类似交易,充分讨论和协商确定合伙协议相关条款,符合有关法律、法规的规定。

  六、产业投资基金设立的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资目的

  本次投资的目的是为进一步拓宽公司的产业生态圈,产业投资基金的投资方向与公司主营业务具有相关性和一定协同性,有助于公司的产业链布局,公司通过本次共同投资事宜可充分借助外部专业投资机构的优势资源,帮助公司获取新的产业机会和利润增长点,符合公司的发展战略。

  2、本次投资对公司财务状况和经营成果的影响

  公司子公司本次参与设立产业投资基金的资金来源为自有资金,不会影响公司正常生产经营活动。本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  3、可能存在的风险

  产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,可能存在以下风险:

  (1)基金合伙人未能实际履行出资义务的风险;

  (2)存在未能寻求到合适的投资标的的风险;

  (3)存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败或损失的风险;

  (4)投资收益存在不达预期的风险。

  针对上述风险,产业投资基金设立投资决策委员会作为决策机构,并利用基金管理人专业投资能力,充分关注并防范风险。

  七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

  除本次投资事项外,本年年初至本公告披露日,公司及中海达投资与关联方源合智创、同袍一心未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司董事会在审议本次关联交易议案前,根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司的发展策略,不存在损害公司及中小股东利益的情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,因此,独立董事同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  公司子公司本次参与设立产业投资基金符合公司的发展策略,公司通过产业投资基金可充分借助外部专业投资机构的优势资源,帮助公司获取新的产业机会和利润增长点,进一步拓宽公司的产业生态圈,有利于公司的产业发展。本次关联交易的审议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易的事项。

  九、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:上述公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过,关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见,上述事项履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上,保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  十、其他说明

  1、公司在本次公司子公司参与设立产业投资基金前十二个月内,不存在使用超募资金用于永久性补充流动资金的情况。

  2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定,公司将在后续及时披露相关进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  十一、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议;

  2、公司第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见;

  4、保荐机构出具的《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会

  2021年12月20日

  国金证券股份有限公司

  关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

  国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)为广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“中海达”或“公司”)向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对中海达参与设立产业投资基金暨关联交易事项进行了核查,核查情况如下:

  一、公司参与设立产业投资基金暨关联交易的概述

  1、本次投资基本情况

  为充分整合利用各方优势资源,进一步拓宽公司的产业生态圈,公司全资二级子公司广州中海达投资发展有限公司(以下简称“中海达投资”)拟与公司参股子公司广州源合智创股权投资管理有限公司(以下简称“源合智创”)、广州番禺产业投资有限公司(以下简称“番禺产投”)、长兴同袍一心企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“同袍一心”)、广州睿博投资有限公司(以下简称“睿博投资”)、广州市番禺汇强经贸发展有限公司(以下简称“汇强经贸”)共同出资设立产业投资基金“广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“产业投资基金”,企业名称暂定,以工商部门最终核准登记的名称为准),主要投资方向为北斗应用、新一代信息技术、新能源、先进制造等战略新兴产业领域。产业投资基金的出资规模为10,000万元人民币。其中,番禺产投担任产业投资基金的普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人,出资 625万元;源合智创担任普通合伙人,出资100万元;中海达投资、同袍一心、睿博投资、汇强经贸作为产业投资基金的有限合伙人分别对应出资1,800万元、1,100万元、2,775万元、3,600万元。

  2、关联关系说明

  公司实控人、董事长、总裁廖定海先生,董事、副总裁李洪江先生、黄宏矩先生,副总裁陈锦鸿先生、应晓伟先生为同袍一心的有限合伙人,副总裁廖建平先生为同袍一心的普通合伙人。

  公司董事、副总裁黄宏矩先生、副总裁陈锦鸿先生、应晓伟先生、廖建平先生为源合智创的间接股东,副总裁陈锦鸿先生为源合智创高管,中海达投资为源合智创的直接股东。

  基于公司全资公司中海达投资为本次产业投资基金出资人之一,综上所述,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,源合智创、同袍一心为公司及中海达投资的关联法人,本次公司子公司参与设立产业投资基金事项构成关联交易。

  3、审议程序

  公司已于2021年12月20日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》,关联董事廖定海先生及其一致行动人廖文先生、关联董事李洪江先生、黄宏矩先生已对此议案回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会发表了相关审核意见。

  根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定,本次交易事项无需提交股东大会审议。

  上述交易事项在董事会审议通过后,各方合伙人签署了《广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

  4、本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、共同投资方基本情况

  (一)普通合伙人

  1、广州番禺产业投资有限公司

  统一社会信用代码:91440113355797768B

  注册地址:广州市番禺区南村镇万博二路79号2101房

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:苏妮娜

  注册资本:30,000万人民币

  经营范围:投资管理服务;创业投资;创业投资咨询业务。

  股权结构:

  ■

  番禺产投为广州市番禺区战略性新兴产业创业投资引导基金的管理人,已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为:P1032351。

  关系说明:番禺产投与公司及全资公司中海达投资、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  信用情况:番禺产投不属于失信被执行人。

  2、广州源合智创股权投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA5ARKU67E

  注册地址:广州市番禺区南村镇万博二路79号(自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号)202房)

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:欧阳业恒

  注册资本:1,380万人民币

  经营范围:股权投资管理;受托管理股权投资基金;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务。

  股权结构:

  ■

  最近一年一期的财务数据:(单位:元)

  ■

  关联关系说明:公司董事、副总裁黄宏矩先生,副总裁陈锦鸿先生、应晓伟先生、廖建平先生为源合智创的间接股东,副总裁陈锦鸿先生为源合智创高管,中海达投资为源合智创的直接股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,源合智创为公司及中海达投资的关联法人。

  信用情况:源合智创不属于失信被执行人。

  (二)有限合伙人

  1、广州中海达投资发展有限公司

  统一社会信用代码:91440101340073468E

  注册地址:广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心13号楼402房

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:欧阳业恒

  注册资本:10,000万人民币

  经营范围:企业自有资金投资;投资管理服务;企业总部管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);资产管理(不含许可审批项目);企业管理咨询服务;企业形象策划服务;策划创意服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;会议及展览服务。

  股权结构:

  ■

  关联关系说明:广州中海达创新科技集团有限公司为公司全资子公司,中海达投资为公司全资二级子公司。

  信用情况:中海达投资不属于失信被执行人。

  2、长兴同袍一心企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330522MA2D5TPU35

  注册地址:浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座1308-32室

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:廖建平

  注册资本:4,800万元人民币

  经营范围:一般项目:企业管理咨询;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  出资结构:

  ■

  最近一期的财务数据:(单位:元)

  ■

  关联关系说明:公司实控人、董事长、总裁廖定海先生,董事、副总裁李洪江先生、黄宏矩先生,副总裁陈锦鸿先生、应晓伟先生为同袍一心的有限合伙人,副总裁廖建平先生为同袍一心的普通合伙人。

  基于公司全资公司中海达投资为本次产业投资基金出资人之一,综上所述,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,源合智创、同袍一心为公司及中海达投资的关联法人。

  信用情况:同袍一心不属于失信被执行人。

  3、广州睿博投资有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA5D306G39

  注册地址:广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:苏妮娜

  注册资本:15,000万人民币

  经营范围:企业自有资金投资;投资咨询服务;

  股权结构:

  ■

  关系说明:睿博投资与公司及全资公司中海达投资、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  信用情况:睿博投资不属于失信被执行人。

  4、广州市番禺汇强经贸发展有限公司

  统一社会信用代码:91440113618709628N

  注册地址:广州市番禺区沙湾镇水松路7号(A2办公室)101室

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:孔韵端

  注册资本:3,000万人民币

  经营范围:金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);润滑油批发;建材、装饰材料批发;汽车零配件批发;摩托车零配件批发;通信设备零售;皮革及皮革制品批发;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储)。

  股权结构:

  ■

  关系说明:汇强经贸与公司及全资公司中海达投资、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  信用情况:汇强经贸不属于失信被执行人。

  三、产业投资基金的基本情况

  1、基金名称:广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)

  (暂定名,以工商部门最终核准登记的名称为准)

  2、组织形式:有限合伙制

  3、基金规模:人民币10,000万元

  4、出资方式:

  ■

  5、投资领域:本基金重点投资北斗应用、新能源、先进制造、新材料、新一代信息技术等战略新兴产业领域。

  6、存续期限:存续期为5年,前3年为基金投资期,后2年为回收期,回收期内基金不得再进行对外投资,回收期内项目完全实现退出,经基金管理人同意,基金可提前到期。投资期或回收期届满前3个月,经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意的,本基金投资期或回收期中任一期可以延长2年。

  7、决策机制:本产业投资基金设立投资决策委员会,投资决策委员会根据合伙协议获得对产业基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由6名委员组成,其中基金管理人推荐2名委员,普通合伙人源合智创推荐2名,汇强经贸推荐2名。投资决策委员会设主任一名,由基金管理人委任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对投资及退出事项做出决议,投资决策委员会形成决议须经5名以上(含本数)投资决策委员会委员表决通过方为有效。

  8、会计核算方式:本基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作,自主经营,自负盈亏。合伙企业和基金管理人及其所管理的其他基金独立运作、独立建账核算,保证基金管理人自有资产及其所管理的其他基金资产和合伙企业资产之间在账户、信息等方面均相互独立。基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后,由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计,基金管理人于每个会计年度结束后的4个月内向有限合伙人提交审计报告。

  9、退出机制:产业基金通过投资新能源、先进制造、新材料、新一代信息技术、北斗应用等战略新兴产业领域具备独特竞争优势的优质企业,并经过整合、价值提升后上市/出售退出,实现投资收益。

  四、合伙协议的主要内容

  产业投资基金参与各方(番禺产投、睿博投资、汇强经贸、源合智创、中海达投资、同袍一心)签署了《广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),主要内容如下:

  1、 本合伙企业名称:广州源合汇睿股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”、“本基金”),最终名称以工商核准登记名称为准。

  2、 投资领域:本基金重点投资新能源、先进制造、新材料、新一代信息技术、北斗应用等战略新兴产业领域。

  3、 经营期限:经营期限为基金存续期限,为5年,自本企业成立之日起计算。本企业营业执照签发之日,为合伙企业成立之日。本企业成立后前3年为基金投资期,后2年为回收期,回收期内基金不得再进行对外投资。回收期内项目完全实现退出,经基金管理人同意,基金可提前到期。投资期或回收期届满前3个月,经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意的,本基金投资期或回收期中任一期可以延长2年。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过,基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

  4、 合伙人出资额、出资方式和缴付期限:

  (1) 合伙企业总出资额为 10,000 万元人民币,全部为现金出资。

  (2) 除合伙企业管理人以外的其他合伙人应满足《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条、第十三条关于“合格投资者”的相关规定且该等合伙人均已从合伙企业管理人处获得相关投资风险提示,并已对此等提示充分知悉和了解。

  (3)合伙协议生效后,全体合伙人应以货币形式一次性完成全部认缴出资的实缴。在本基金募集账户开立后,由基金管理人向全体合伙人出具缴付通知书,该缴付出资通知书应列明该合伙人应缴付的出资金额及出资时间,各合伙人应于缴付通知书要求的时间内将应缴付的出资全额支付至合伙企业的募集结算资金专用账户,各方出资时间最终以缴付通知书约定的时间为准。

  合伙人出资额和出资方式如下表所示:

  ■

  5、 基金管理人:广州番禺产业投资有限公司为合伙企业的执行事务合伙人,基金管理人,对外代表合伙企业。

  6、 竞业禁止与关联交易:

  本企业存续期间,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本企业提供商业机会的投资活动,有限合伙人与本企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商,充分披露,有限合伙人不得与本企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下,可以单独投资或同本合伙企业联合投资。

  未经本条约定程序,基金管理人及其关联方不得与本基金进行交易。前述关联方是指如下关联人:A)基金管理人的控股股东;B)基金管理人控股股东控制的除基金管理人外的其他主体;C)基金管理人管理的除本基金外其他基金;D)基金管理人的董事长、总经理及其关系密切的家庭成员;E)第D项所述关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除本基金及基金管理人以外的法人或其他组织。

  涉及合伙企业与基金管理人及其关联方进行交易的,属于股权投资项目的,基金管理人应在项目资料提交投资决策委员会审议的同时将相关关联交易情况向投资决策委员进行披露,关联方投资决策委员实行回避制度,在非关联方投决会委员同意后进行投资;属于基金费用的,基金管理人提交合伙人会议表决且实行关联方回避制度,经非关联方的合伙人同意方可执行。

  全体合伙人知悉并确认,以下事项不作为关联交易:(1)管理费及业绩奖励等本协议约定的费用;(2)基金管理人员工跟投;(3)本基金与基金管理人或基金管理人管理的其他基金共同投资。

  7、 投资决策委员会:合伙企业设立投资决策委员会。投委会根据合伙协议约定获得对本基金投资和退出决策的最终决策权。基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据合伙协议和委托管理协议行使投资决策权。投委会由6名委员组成,其中基金管理人推荐2名委员,普通合伙人广州源合智创股权投资管理有限公司推荐2名,广州市番禺汇强经贸发展有限公司推荐2名。投委会设主任一名,由基金管理人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会按照一人一票表决权的投票方式对投资及退出事项做出决议,投委会形成决议须经5名以上(含本数)投委会委员表决通过方为有效。

  8、 管理费用:基金管理费的计提方法、标准和支付方式:

  (1) 在基金投资期和投资延长期内,年管理费按实缴出资总额的2%提取;

  (2) 在基金回收期内,年管理费为未收回投资额的2%;

  (3)在基金回收延长期及清算期间内,不收取管理费。

  基金管理费按年度支付,采用合伙企业账面计提的方式,无需有限合伙人另外支付,基金管理费一旦支付不再退回。首期管理费在本基金全部出资金额到达基金募集账户之日起算,各期基金管理费缴费期间为自各期基金管理费起算日至次年当日;首期管理费在当期起算日后6个月内支付,以后年度各期基金管理费在当期起算日后10个工作日内支付。

  9、 可分配资金的分配顺序及分配金额:

  (1)基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”,基金经营期间获得的每一笔可分配资金应按所有合伙人实缴出资比例进行分配,直至所有合伙人回收其对基金的实缴出资。如有余额,基金管理人则按如下比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配超额收益(基金管理人与执行事务合伙人一致时,执行事务合伙人的收益不重复计算):

  A)基金年化收益率在8%(不含8%,单利)以下时,基金管理人无业绩奖励;

  B)基金年化收益率为8%(含8%,单利)以上时,基金管理人提取20%的超额收益作为业绩奖励;

  基金管理人提取的超额收益,应在单个项目退出时进行核算;基金全部项目退出后,根据基金整体收益率按以上情形最终核算基金管理人的业绩奖励,并据此对前期基金管理人已提取部分进行调整后最终分配。

  (2)基金分配顺序:基金经营期间取得的每一笔可分配资金,应按以下基金分配顺序进行安排:

  A)返还全体合伙人在该项目的投资本金;

  B)按本条第1款所列情形分配基金管理人业绩奖励;

  C)剩余可分配资金按全体合伙人实缴出资比例进行分配。

  (3)依照法规应由合伙企业代扣代缴的合伙人个人所得税,应视同收益分配的一部分,从自然人合伙人应获分配资金中扣减。

  (4)除经本协议约定程序受让合伙人财产份额的除外,在合伙人实际出资本企业之前本企业所投资项目退出所取得的可分配资金,该合伙人不享有分配权利。

  10、 会计核算方式:合伙企业和基金管理人及其所管理的其他基金独立运作、独立建账核算,保证基金管理人自有资产及其所管理的其他基金资产和合伙企业资产之间在账户、信息等方面均相互独立。

  11、 合伙企业亏损承担:

  (1)如因基金管理人故意的不当行为或者重大过失导致本企业亏损,则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。

  (2)非因上述原因,合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担,超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。

  12、 违约责任:合伙协议签署后,各方应本着诚实信用原则履行合伙协议约定的各项义务。除非合伙协议另有规定,任何一方不能履行或不能充分履行合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。

  13、 争议解决:

  (1)任何因本协议而引起的争议,各方应通过友好协商解决。如协商不成,任何一方可向广州市番禺区人民法院起诉。

  (2)在争议诉讼期间,除提交争议事项所涉及的权利和义务外,各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

  14、 协议成立和生效:本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表、授权代表签字/签章并加盖公章之日起生效。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次公司子公司参与设立产业投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则,由各方共同按对应资本金比例以现金方式出资设立合伙企业,不存在溢价投资的情形。投资各方参考市场惯例及类似交易,充分讨论和协商确定合伙协议相关条款,符合有关法律、法规的规定。

  六、产业投资基金设立的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资目的

  本次投资的目的是为进一步拓宽公司的产业生态圈,产业投资基金的投资方向与公司主营业务具有相关性和一定协同性,有助于公司的产业链布局,公司通过本次共同投资事宜可充分借助外部专业投资机构的优势资源,帮助公司获取新的产业机会和利润增长点,符合公司的发展战略。

  2、本次投资对公司财务状况和经营成果的影响

  公司子公司本次参与设立产业投资基金的资金来源为自有资金,不会影响公司正常生产经营活动。本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  3、可能存在的风险

  产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,可能存在以下风险:

  (1)基金合伙人未能实际履行出资义务的风险;

  (2)存在未能寻求到合适的投资标的的风险;

  (3)存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败或损失的风险;

  (4)投资收益存在不达预期的风险。

  针对上述风险,产业投资基金设立投资决策委员会作为决策机构,并利用基金管理人专业投资能力,充分关注并防范风险。

  七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

  除本次投资事项外,本年年初至本公告披露日,公司及中海达投资与关联方源合智创、同袍一心未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司董事会在审议本次关联交易议案前,根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司的发展策略,不存在损害公司及中小股东利益的情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,因此,独立董事同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  公司子公司本次参与设立产业投资基金符合公司的发展策略,公司通过产业投资基金可充分借助外部专业投资机构的优势资源,帮助公司获取新的产业机会和利润增长点,进一步拓宽公司的产业生态圈,有利于公司的产业发展。本次关联交易的审议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易的事项。

  九、保荐机构意见

  经核查,我们认为:上述公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过,关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见,上述事项履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上,我们对上述关联交易事项无异议。

  保荐代表人:王展翔  郭圣宇

  国金证券股份有限公司

  年    月    日

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