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广州市嘉诚国际物流股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

原标题:广州物流股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码:603535         证券简称:嘉诚国际        公告编号:2021-060

  一、董事会会议召开情况

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2021年9月23日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名。本次会议由董事长段容文女士主持,公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所形成的有关决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(公告编号:2021-062)。

  公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-063)。

  公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  3、审议通过《关于修订〈广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程〉的议案》

  因公司2020年非公开发行股票事项已完成,实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元,其中新增股本人民币10,460,576.00元,股本溢价人民币119,600,784.20元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具华兴验字[2021]21000100202号《验资报告》。因此,公司需修订公司章程并增加注册资本。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于修订的公告》(公告编号:2021-064)。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  三、报备文件

  1、第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  董事会

  2021年9月25日

  证券代码:603535         证券简称:嘉诚国际        公告编号:2021-061

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议于2021年9月23日上午11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。监事会主席袁伟强先生召集和主持本次会议,公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议所形成的有关决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(公告编号:2021-062)。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-063)。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  三、报备文件

  1、第四届监事会第十七次会议决议。

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  监事会

  2021年9月25日

  证券代码:603535         证券简称:嘉诚国际        公告编号:2021-062

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募集资

  金投资项目的自筹资金的公告

  重要内容提示

  ● 广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”、“嘉诚国际”)使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币86,421,556.00元。

  ● 公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元,已由华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具华兴验字[2021]21000100202号《验资报告》。嘉诚国际对募集资金采取专户存储制度。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2202号)核准,嘉诚国际向自然人段容文、黄艳婷、黄平3名特定投资者合计非公开发行人民币普通股(A股)10,460,576股,每股面值1.00元,每股发行价格为12.81元,募集资金总额为人民币133,999,978.56元,扣除各项发行费用人民币3,938,618.36元,实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元,其中新增股本人民币10,460,576.00元,股本溢价人民币119,600,784.20元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具华兴验字[2021]21000100202号《验资报告》。嘉诚国际对募集资金采取专户存储制度。

  公司已开立募集资金存储专户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》,嘉诚国际非公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示:

  单位:万元

  在本次非公开发行募集资金到位之前,上市公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额(扣除发行费用后)少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,不足部分将由上市公司自筹解决。

  由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额130,061,360.20元低于拟投入募集资金金额134,000,000.00元,结合公司各募集资金投资项目情况,对上市公司各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整,调整后的募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  三、募投项目的资金投入和置换情况

  截至2021年8月31日止,嘉诚国际以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币35,495.7150万元,具体情况如下:

  单位:万元

  嘉诚国际决定以募集资金8,642.1556万元置换预先投入募投项目的自筹资金8,642.1556万元。本次置换不会改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常运行。

  四、募集资金置换所履行的审批程序

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项,已经2021年9月23日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过,全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

  五、专项意见说明

  1、监事会审核意见

  公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会同意以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额人民币86,421,556.00元。

  2、独立董事独立意见

  公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金履行了相应的审批程序,符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

  公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相违背,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率。

  经审议,公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  3、会计师事务所意见

  根据嘉诚国际募投项目的实际情况,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司管理层编制的截至2021年8月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证,并出具《关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(华兴专字[2021]21000100215号),认为上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等文件的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了嘉诚国际以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

  4、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:嘉诚国际本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行了必要的决策程序,相关议案已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,会计师事务所出具了鉴证报告。嘉诚国际使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响公司项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形。本保荐机构对嘉诚国际使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  董事会

  2021年9月25日

  证券代码:603535         证券简称:嘉诚国际        公告编号:2021-063

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集

  资金进行现金管理的公告

  重要内容提示:

  ● 广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“嘉诚国际”)董事会同意公司使用不超过人民币4,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用。投资决议有效期为自第四届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月。投资产品应当为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品且投资期限不超过12个月。董事会授权管理层在上述额度范围内进行实际投资决策并签署相关合同文件。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2202号)核准,嘉诚国际向自然人段容文、黄艳婷、黄平3名特定投资者合计非公开发行人民币普通股(A股)10,460,576股,每股面值1.00元,募集资金总额为人民币133,999,978.56元,扣除各项发行费用人民币3,938,618.36元,实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元,其中新增股本人民币10,460,576.00元,股本溢价人民币119,600,784.20元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具华兴验字[2021]21000100202号《验资报告》。

  公司已开立募集资金存储专户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了资金监管协议,上述募集资金已全部存放于募集资金专户。详见公司2021-059号《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方四方监管协议的公告》。

  二、募投项目基本情况

  由于嘉诚国际本次非公开发行股票实际募集资金净额130,061,360.20元低于拟投入募集资金金额134,000,000.00元,结合嘉诚国际各募集资金投资项目情况,对上市公司各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整,调整后的募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,具体情况如下:

  1、投资目的

  为了提高公司募集资金的使用效率,在确保日常经营及募投项目建设的资金需要得以满足的前提下,公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理,以提高公司及全体股东的投资收益。

  2、投资额度

  公司使用不超过人民币4,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  投资品种为银行或其他金融机构等发行主体提供的安全性高、流动性好的低风险理财产品,公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,购买投资期限不超过12个月的低风险理财产品。暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件:

  (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  4、投资决议有效期

  自公司第四届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月内有效。

  5、实施方式

  (1)公司董事会授权管理层在上述额度范围内进行实际投资决策并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格的金融机构、选择合适的投资产品、明确投资金额及投资期限、签署合同及协议等。

  (2)公司财务部门负责组织进行具体实施。

  (3)上述投资产品不得用于质押,且及时报上海证券交易所备案并公告。

  6、风险控制措施

  (1)公司将严格遵守审慎投资原则,投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品;

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (3)公司财务部门将建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作;

  (4)公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督,并定期对相关投资产品进行全面检查;

  (5)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  7、信息披露

  公司将及时披露理财产品的购买、赎回及损益情况,并在定期报告中对上述理财产品进行汇总披露。

  8、对公司的影响

  本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金使用计划正常实施的前提下进行的,不会影响募投项目的正常开展和公司生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、用途,损害公司股东利益的情形。通过进行适度的现金管理可以提高闲置募集资金使用效率,增加投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多投资回报。

  四、审议程序及相关意见

  1、董事会审议情况

  公司于2021年9月23日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币4,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内资金可以滚动使用,自公司第四届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月内有效。

  2、监事会审议情况

  公司于2021年9月23日召开的第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会认为:本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响募投项目的正常建设,也不存在改变募集资金用途的情形。不仅有利于提高募集资金使用效率,而且还可提高公司及全体股东的投资收益。监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

  3、独立董事意见

  独立董事认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高公司资金的使用效率,提高公司资金的管理收益,不影响公司募集资金投资项目建设的正常进行,不会影响公司正常生产经营活动,不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策符合中国证监会和上海证券交易所相关规范性文件的规定。我们一致同意公司使用不超过人民币4,300万元的闲置募集资金进行现金管理,前述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  上述议案的审议及决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

  五、保荐机构核查意见

  嘉诚国际使用非公开发行股票募集资金中4,300万元暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,履行了必要的审批程序。

  嘉诚国际本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响非公开发行股票募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。保荐机构对嘉诚国际本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、第四届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

  4、国都证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  董事会

  2021年9月25日

  证券代码:603535          证券简称:嘉诚国际         编号:2021-064

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  因广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票事项已完成,实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元,其中新增股本人民币10,460,576.00元,股本溢价人民币119,600,784.20元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具华兴验字[2021]21000100202号《验资报告》。公司于2021年9月23日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订的议案》,拟修订《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的部分条款,具体如下:

  《公司章程》修订内容

  除修订上述条款外,《公司章程》其他条款内容不变。

  本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司

  董事会

  2021年9月25日

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