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广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)

上市公司名称:广州广日股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:广日股份

股票代码:600894

收购人名称:广州工业投资控股集团有限公司

注册地址:广州市荔湾区白鹤洞

通讯地址:广州市荔湾区白鹤洞花地大道南657号岭南V谷C2栋

签署日期:二〇二一年十二月十七日

广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)》

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人在广州广日股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在广州广日股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人《公司章程》或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是广州市国资委(广州市人民政府授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会代表履行股东职责)和广东省财政厅分别将其持有的广州广日股份有限公司控股股东广州智能装备产业集团有限公司(系剥离广州广哈通信股份有限公司、广州新星微电子有限公司和广州华南信息技术有限公司之后的广智集团)90%、10%的股权通过无偿划转方式划转至收购人,导致收购人间接取得广州智能装备产业集团有限公司持有的广州广日股份有限公司56.56%的股份。本次无偿划转的实施不会导致上市公司广州广日股份有限公司控股股东和最终实际控制人的变化,上市公司的控股股东仍为广州智能装备产业集团有限公司,最终实际控制人仍为广州市国资委。本次收购属于国有股权行政划转,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的,除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

第二节 收购人介绍

本次收购的收购人为广州工业投资控股集团有限公司。

一、收购人基本情况

收购人名称:广州工业投资控股集团有限公司

统一社会信用代码:914401011904604026

公司类型:有限责任公司(国有控股)

成立日期:1978年5月26日

营业期限:1978年5月26日至长期

法定代表人:周千定

注册资本:626,811.77659万元人民币

登记机关:广州市市场监督管理局

注册地址:广州市荔湾区白鹤洞

经营范围:医院管理;企业自有资金投资;企业总部管理;资产管理(不含许可审批项目);商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);停车场经营;新材料技术开发服务。

股东:广州市人民政府、广东省财政厅

联系方式:020-81352395

通讯地址:广州市荔湾区白鹤洞花地大道南657号岭南V谷C2栋

二、收购人产权及股权控制关系

(一)收购人简介

收购人广州工控系广州市人民政府出资设立的国有控股企业,于1978年5月26日在广州市工商行政管理局领取《企业法人营业执照》。

根据《广东省人民政府关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(粤府〔2020〕10号)及《广东省财政厅 广东省人力资源和社会保障厅 广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》(粤财资〔2020〕78号),广州市人民政府将其持有的公司间接控股股东广州工控10%的股权无偿划转给广东省财政厅,由广东省财政厅代广东省人民政府持有,并委托广东粤财投资控股有限公司实施专户管理,划转基准日为2019年12月31日。上述国有股权划转已于2021年8月完成。

本次划转完成后,广州市人民政府持有收购人90%的股权,广东省财政厅持有收购人10%的股权。

(二)收购人产权及控制关系

收购人广州工控的控股股东、实际控制人为广州市人民政府,广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责。

广州市国资委是2005年2月2日经广州市人民政府批准设立的直属特设机构。根据广州市人民政府的授权,广州市国资委代表国家履行出资人职责,对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理,保证出资人的各项权利的充分行使和所有者各项权利的实现,确保国有资产保值增值,指导推进国有企业改革和重组,并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。

收购人的产权控制关系具体如下:

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)主要业务情况

广州工控主要业务可划分为先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服务业四大产业板块。其中,先进制造业板块主要包括专用设备制造业、橡胶制品业、家用电器制造业、基础化学原材料制造业和建材制造业等。

(二)最近三年财务状况

单位:万元

注:广州工控2018年-2019年的审计机构为永拓会计师事务所(特殊普通合伙),2020年度审计机构为信用中和会计师事务所(特殊普通合伙),审计意见类型均为标准无保留意见。

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日,收购人最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员

注:张伟涛已于2021年5月13日退休。

截至本报告书摘要签署日,前述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日,广州工控在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

注1:广州工控通过控股子公司广州万力投资控股有限公司持有山河智能13.94%的股份,通过其控制的企业广州恒翼投资发展合伙企业(有限合伙)持有山河智能10.90%股份,合计持有山河智能24.84%股份。

注2:广州工控通过控股子公司广州万宝集团有限公司间接持有金明精机13.57%股份,通过控股子公司广州万宝长睿投资有限公司间接持有金明精机13.77%股份,合计持有金明精机27.35%股份。

注3:广州工控通过控股子公司广州工控资本管理有限公司间接持有鼎汉技术10.25%股份,根据《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》,广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)将其所持有的鼎汉技术50,956,436股股份(占公司总股本的9.12%)对应的表决权委托给广州工控资本管理有限公司并与其保持一致行动关系,广州工控合计持有鼎汉技术拥有公司表决权比例为19.37%的股份。

注4:广州工控收购江苏润邦重工股份有限公司事项已完成《股权转让协议》的签署工作,尚未完成股份变更登记手续。

除此之外,广州工控不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日,广州工控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下:

除此之外,广州工控不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

本次收购已经履行的程序及获得的批准:

2021年10月25日,广州市国资委下发《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》(穗国资改革﹝2021﹞15号),拟将广州智能装备产业集团有限公司成建制无偿划转到广州工业投资控股集团有限公司。

2021年12月14日,广州市国资委下发《广州市国资委关于将广州智能装备产业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州工业投资控股集团有限公司的通知》(穗国资产权﹝2021﹞17号),批准本次收购。

2021年12月15日,广州市人民政府和广东省财政厅形成《广智集团股东会决议》,同意本次收购。

2021年12月17日,广州工控董事会审议通过《关于同意以无偿划转方式受让广智集团100%股权的议案》。

截至本报告书摘要出具之日,本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

本次收购无需进行中国证券登记结算有限公司的登记过户程序。

二、收购目的

本次收购是为了进一步优化广州先进制造业产业布局,有效整合市属工业产业资源,打造粤港澳大湾区乃至全国具有领先地位的先进制造业投资发展集团。

三、收购人在未来十二个月内继续增持或者处置其拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署之日,收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划,也无在未来的12个月内处置已拥有权益股份的计划。

若收购人后续作出增持股份或处置上市公司股份的决定,将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

(一)本次收购完成前后收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前,广州工控未直接或间接持有上市公司股份。

本次收购实施完成后,广州工控将通过广智集团间接持有广日股份56.56%的股权。

(二)本次收购完成前后上市公司股权控制结构的变化情况

二、本次收购方案

(一)本次收购的方式

本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。

(二)具体方案

广州工控经由广州市国资委通过国有股份无偿划转的方式,将其持有的广智集团股权全部划转给收购人,广东省财政厅通过国有股份无偿划转的方式,将其持有的广智集团股权全部划转给收购人,本次划转完成后,广州工控成为广智集团的单一股东,并通过广智集团间接持有上市公司56.56%的股份。

本次收购完成前后,广日股份的控股股东未发生变化,仍为广智集团,广智集团的实际控制人仍为广州市国资委,因而,本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及实际控制人发生变化。

三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节 免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

(一)免于发出要约的事项

广州市国资委于2021年12月14日下发《广州市国资委关于将广州智能装备产业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州工业投资控股集团有限公司的通知》(穗国资产权﹝2021﹞17号),批准将广智集团的股权无偿划转至广州工控;同时根据《广智集团股东会决议》,广东省财政厅同意将其持有的广智集团的股权无偿划转至广州工控,从而导致收购人成为上市公司的间接股东,通过广智集团间接持有上市公司56.56%的股份。

(二)免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第一项规定“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”,收购人可以免于以要约方式增持股份。

因此,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一项(一)规定的免于以要约方式增持股份的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构,请参考本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益的情况”之“(二)本次收购完成前后上市公司股权控制结构的变化情况”。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日,收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作出如实披露,不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广州工业投资控股集团有限公司

法定代表人(或其授权代表人):周千定

2021年12月17日

广州工业投资控股集团有限公司

法定代表人(或其授权代表人):周千定

2021年12月17日

来源:证券时报

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