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广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  (上接A21版)

  1、跟投主体

  本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为民生投资。

  2、跟投数量

  民生投资跟投比例为4%,即66.68万股,认购金额为43,775,420.00元。

  (三)限售期限

  民生投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:1,667.00万股,无老股转让。

  二、发行价格:65.65元/股

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行市盈率:75.60倍(发行价格除以每股收益,每股收益以2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)

  五、发行市净率:3.44倍(按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算)

  六、发行后每股收益:0.87元/股(根据2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  七、发行后每股净资产:19.09元/股(根据2021年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额109,438.55万元,全部为公司公开发行新股募集,扣除发行费用(不含增值税)人民币11,889.44万元后,募集资金净额为97,549.11万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年3月9日出具了《验资报告》(天健验〔2022〕7-22号)。

  九、本次发行费用明细构成

  本次公司公开发行新股的发行费用总额为11,889.44万元(相关费用均为不含税金额),发行费用明细构成如下:

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  十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:97,549.11万元

  十一、本次发行后股东户数:19,949户

  十二、超额配售选择权情况:本次发行未采用超额配售选择权

  十三、发行方式与认购情况:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为66.68万股,占发行总量的4.00%,网上有效申购股数为20,927,884,500股,网上发行初步有效申购倍数为4,405.41倍。网上最终发行数量为6,351,000股,网上发行最终中签率为0.03034707%,其中网上投资者缴款认购数量6,187,096股,放弃认购数量163,904股。网下最终发行数量9,652,200股,其中网下投资者缴款认购数量9,652,200股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为163,904股。

  第五节 财务会计情况

  一、主要财务情况

  公司聘请天健会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕7-653号)。天健会计师事务所认为,财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露。

  公司财务报告审计截止日为2021年6月30日。天健会计师事务所对公司截至2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年7-9月及2021年10-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注未经审计,但已经天健会计师审阅,并出具了相关《审阅报告》(天健审〔2021〕7-731号及天健审〔2022〕7-7号)。相关数据已在招股说明书中进行了披露,《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  2022年3月10日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于确认并批准报出广州思林杰科技股份有限公司2021年度财务报告的议案》。天健会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕7-33号)。

  二、主要财务数据

  公司2021年度主要财务数据如下(完整审计报告请参见本上市公告书附件):根据天健会计师事务所出具的天健审〔2022〕7-33号《审计报告》,公司2021年12月31日的财务状况,以及2021年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下:

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  三、主要财务数据变动情况分析

  截至2021年12月31日,发行人资产总额较报告期初有所增加,主要系:发行人2021年收入规模扩大应收账款增加,以及原材料供应紧张、公司预付供应商款项和存货增加所致。发行人流动负债下降69.59%,主要系2021年公司应收账款保理到期终止确认短期借款减少、公司2021年解除对赌协议相应冲回应付股权回购款6,500万元所致。发行人归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的每股净资产同比增加71.03%,主要是由于2021年减少流动负债6500万元,同时2021年度实现净利润6,603.94万元,净资产规模相应增加所致。

  2021年度,公司实现营业总收入22,224.51万元,同比增长17.78%;归属于母公司股东的净利润为6,603.94万元,同比增长5.10%。2021年度公司营业总收入增长主要系下游市场需求增长带动公司订单持续增长所致。公司2021年净利润增长幅度低于营业收入增长幅度,主要原因为:1、公司嵌入式智能仪器模块产品的主要原材料为芯片、PCB板、电容电阻等电子原材料。2021年特别是下半年受新冠疫情影响,全球半导体等电子原材料产业链出现不同程度的产能利用率下降,公司主要原材料特别是芯片出现供应短缺及价格上涨并存的情形,导致公司产品毛利率有所下降;2、发行人同期申报IPO预付中介机构相关费用较2020年同期有所增加。

  2021年发行人经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降415.76%,主要由于经营活动现金流出增长较多所致,具体为:1、2021年因原材料供应紧张,公司主动进行原材料备货,购买商品和接受劳务支付的现金增加;2、2021年全年,公司人员增加、员工薪酬增长,支付给职工以及为职工支付的现金有所增加,使得经营活动现金流出金额有所增加;3、公司2021年上半年的所得税在第三季度进行了缴纳,2020年的所得税则是汇算清缴一次性缴纳,故2021年1-9月支付的各项税费有所增加,使得经营活动现金流出金额有所增加。2021年,发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降,主要系主要系公司理财产品买卖导致现金净流出所致。2021年,发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降,主要由于去年同期进行股权融资所致。

  四、2022年一季度业绩预计

  基于公司目前的经营状况和市场环境,公司2022年1-3月业绩预计情况如下:

  单位:万元

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  注:2021年1-3月为未审数据

  公司预计2022 年一季度营业收入为5,331.86万元至6,194.69万元,同比增长67.23%至94.30%;预计净利润为812.89万元至1,225.06万元,同比增长655.46%至937.09%。发行人2022年一季度预计收入规模增幅较大,一方面是由于发行人嵌入式智能仪器模块产品在苹果产业链内涉及的检测环节取得突破,特别是公司就电池模组检测环节研发的相关产品已于2022年年初开始批量供货,公司苹果产业链内取得的相关收入同比增幅较大;另一方面,近年来公司逐步加大对苹果产业链领域外知名客户的拓展,并取得相关合格供应商资质,对应客户会陆续进入规模化采购阶段。发行人预计2022年一季度,非苹果产业链客户如VIVO、脸书等开始批量采购公司产品,成为公司业绩新的增长点。同时,由于公司2021年一季度收入规模相对较小,对应毛利无法覆盖研发费用等相关固定支出,导致出现亏损情形;而2022年一季度随着公司营业收入规模的增长,预计相关毛利可以足额覆盖对应固定费用支出,因此相关预计净利润规模同比增幅较大。

  上述2022 年1-3 月业绩预计是公司财务部门初步测算的结果,且为按15%所得税率计税的测算结果。上述测算未经会计师审计或审阅,不构成盈利预测,亦不构成业绩承诺。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及有关法律法规的规定,公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,公司募集资金专户的开立情况如下:

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  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

  (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购价格和产品销售价格、采购和产品销售方式等未发生重大变化。

  (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  (五)本公司未进行重大投资。

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)本公司住所未发生变更。

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)本公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开股东大会和监事会。

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构的推荐意见

  作为思林杰首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,民生证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为思林杰的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关文件规定,同意保荐广州思林杰科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

  二、保荐机构基本情况

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  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

  李娟女士,民生证券投资银行事业部总监,保荐代表人,经济学硕士。曾主持或参与了多个拟上市公司的IPO及上市公司重组、再融资项目,包括(002392)、(603909)、(600728)、(300618)、刚泰控股(600687)、(000008)、(002390)、(301030)、(301040)等项目,具有丰富的投资银行业务经验。李娟女士自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。

  马腾先生,民生证券投资银行事业部高级副总裁,保荐代表人,法学硕士。曾主持或参与了多个拟上市公司的IPO及上市公司重组、再融资项目,包括八菱科技(002592)、寒锐钴业(300618)、(002560)、(688116)、新乡天力锂能股份有限公司创业板IPO等项目,具有丰富的投资银行业务经验。马腾先生自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

  (一)发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

  发行人控股股东、实际控制人周茂林承诺:

  “(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份(以下简称“首发前股份”),也不要求或提议由公司回购该部分股份。

  (2)公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

  (3)若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  (4)上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的,本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。

  (5)作为核心技术人员,本人离职后6个月内不转让公司首发前股份;自所持首发前股份限售期满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (6)若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  (7)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定。

  (8)在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

  (9)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  (二)担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东出具的承诺

  (1)担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的5%以上股东出具的承诺

  担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的5%以上股东刘洋承诺:

  “①自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份(以下简称“首发前股份”),也不要求或提议由公司回购该部分股份。

  ②公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

  ③若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  ④上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的,本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。

  ⑤作为核心技术人员,本人离职后6个月内不转让公司首发前股份;自所持首发前股份限售期满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  ⑥若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  ⑦在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

  ⑧在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  (2)担任发行人董事、高级管理人员的股东出具的承诺

  ①担任发行人董事、高级管理人员的股东黄海浪、邱勇奎、劳仲秀承诺:

  “A、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不要求或提议由公司回购该部分股份。

  B、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

  C、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  D、上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的,本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。

  E、若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  F、在担任公司董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

  G、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  ② 担任发行人董事、核心技术人员的股东尹章平承诺:

  “A、公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份(以下简称“首发前股份”),也不要求或提议由公司回购该部分股份。

  B、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

  C、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  D、上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的,本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。

  E、作为核心技术人员,本人离职后6个月内不转让公司首发前股份;自所持首发前股份限售期满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  F、若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  G、在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

  H、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  (3)担任发行人监事的股东出具的承诺

  担任发行人监事的股东宋璐承诺:

  “① 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不要求或提议由公司回购该部分股份。

  ② 上述股份锁定期届满后,在担任公司监事期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的,本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守上述对监事股份转让的限制性规定。

  ③ 若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  ④ 在担任公司监事期间内,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司监事的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行监事的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

  ⑤ 在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  (三)发行人股东出具的承诺

  (1)发行人股东、实际控制人控制企业、员工持股平台出具的承诺

  发行人股东、实际控制人控制企业、员工持股平台珠海思林杰承诺:

  “① 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不要求或提议由公司回购该部分股份。

  ②公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

  ③若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  ④若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本企业不减持公司股份。

  ⑤本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。

  ⑥在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  (2)发行人股东启创天瑞、鸿盛泰壹号、红土创投、红土天科、成功出具的承诺

  发行人股东启创天瑞、鸿盛泰壹号、红土创投、红土天科、成功承诺:

  “① 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不要求或提议由公司回购该部分股份。

  ②本企业/人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。

  ③在本企业/人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  ④本企业/人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。”

  (3)发行人股东慧悦成长、永平科创、深创投、红土君晟、易简光懿、英飞正奇、中以英飞、平阳昆毅、方广二期、视盈科创、斐视开思、长厚致远、英飞尼迪壹号出具的承诺

  发行人股东慧悦成长、永平科创、深创投、红土君晟、易简光懿、英飞正奇、中以英飞、平阳昆毅、方广二期、视盈科创、斐视开思、长厚致远、英飞尼迪壹号承诺:

  “①就本企业自发行人提交本次发行上市申请前十二个月内通过增资或股权转让取得的公司股份(以下简称“新增股份”),自本企业取得该等新增股份之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他管理该等新增股份,也不要求或提议由发行人回购该等新增股份。

  ② 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不要求或提议由公司回购该部分股份。

  ③本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。

  ④在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  ⑤本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。”

  (四)发行人核心技术人员股东出具的承诺

  发行人核心技术人员股东刘睿、黄洪辉承诺:

  “(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份(以下简称“首发前股份”),也不要求或提议由公司回购该部分股份。

  (2)公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

  (3)作为核心技术人员,本人离职后6个月内不转让公司首发前股份;自所持首发前股份限售期满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (4)在担任公司核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行核心技术人员义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

  (5)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  二、关于股东持股及减持意向的承诺

  (一)发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

  发行人控股股东、实际控制人周茂林承诺:

  “(1)本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。

  (2)自锁定期届满之日起二十四个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

  (3)本人拟通过集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划,并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况;本人拟通过其它方式减持发行人股份的,将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持。

  (4)本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

  (5)在本人持股期间,若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  (二)发行人股东出具的承诺

  (1)发行人股东、实际控制人控制企业、员工持股平台珠海思林杰承诺:

  “①本人/本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。

  ②自锁定期届满之日起二十四个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本人/本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人/本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

  ③本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划,并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况;本人/本企业拟通过其它方式减持发行人股份的,将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持。

  ④本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

  ⑤在本人/本企业持股期间,若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

  (2)发行人5%以上股东、董事、高级管理人员刘洋承诺:

  “①减持股份的条件

  本人/本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人/本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持持有公司的股份。

  ②减持股份的方式

  锁定期届满后,本人/本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

  ③减持股份的价格

  本人/本企业减持所持有的公司股份的价格(若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

  ④减持股份的数量

  本人/本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况,自主决策、择机进行减持。

  ⑤减持股份的期限

  (下转A23版)

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