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广州粤泰集团股份有限公司 2021年第三季度报告

原标题:广州粤泰集团股份有限公司 2021年第三季度报告

  证券代码:600393           证券简称:          公告编号:临2021-101号

  广州粤泰集团股份有限公司

  关于股票交易被实施其他风险警示相关

  事项的进展公告

  重要内容提示:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.9.1 条规定,广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“粤泰股份”或“公司”)股票于 2021 年 5 月 6 日起被实施其他风险警示,详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》(公告编号:临 2021-041)。

  一、实施其他风险警示的基本情况及进展

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对《2020 年度内部控制审计报告》出具了否定意见,认为在内部控制审计过程中,发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷:

  1、2020年度,粤泰股份控股股东及其关联方非经营性占用公司资金32,860.17万元,上述资金占用期后由控股股东以资产抵债予以偿还。上述情况表明,2020年度粤泰股份的财务报内部控制未能有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的重大缺陷,违反了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等内部制度相关规定。

  2、2020年度,粤泰股份为控股股东的关联方广州桦熵投资有限公司的1,340万元借款提供抵押担保,截至2020年12月31日,担保责任尚未解除。上述关联担保未经董事会、股东大会审批,未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露,违反了《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。

  3、2020年9月,粤泰股份与上海宗美机电设备有限公司(以下简称“上海宗美”)签订《“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”合作意向书》,并向上海宗美支付5,000万元合作意向金。该合作意向书签订前,未按照《对外投资管理制度》的规定,履行相应的论证、决策和审批程序。

  上述事项进展情况如下:

  1、截至公司2020年度内部控制审计报告出具日,公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司的关联方海南亿城房地产开发有限公司所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司合计30.10%的股权已依法变更至公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司名下,公司没有因违规事项受到实质性的损失。

  2、截至公司2020年度内部控制审计报告出具日,公司为关联方广州桦熵投资有限公司的1,340万元借款提供的所有担保已经解除。

  3、关于公司与上海宗美签署合作意向书并支付5,000万元合作意向金事项,鉴于目前已超过合作意向书约定的交易期限,交易标的尚未满足交易前提条件。因此,公司已积极与上海宗美协商还款事宜,并派人赴上海与上海宗美实际控制人进行磋商,同时公司已多次委托律师事务所向上海宗美及其法定代表人发出律师函,催促其按照《合作意向书》约定尽快还款。

  鉴于上海宗美公司仍未向公司退还合作意向金,为维护公司合法权益,2021年8月27日,公司已向上海市宝山区人民法院提起诉讼,诉讼请求为:

  (1)请求确认《上海宗美机电设备有限公司“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”合作意向书》已终止;

  (2)请求判决被告向原告退还合作意向金5000万元;

  (3)请求判决被告向原告支付违约金,以5000万元为基数,按年利率10%的日息标准计算,自6月3日计算至实际返还之日止;

  (4)本案诉讼费由被告承担。

  目前案件已移送上海市第二中级人民法院受理,公司已收到上海市第二中级人民法院的受理通知书,案号:(2021)沪02民初213号,2021年10月,被告方提出管辖权异议申请,该案尚未正式开庭审理。

  公司董事会密切关注上述资金是否能够安全收回,董事会已责成公司相关部门负责退回5,000万元意向金事宜。公司董事会也将持续关注上述款项的回收情况并履行信息披露义务。

  针对公司对外投资未按规定履行相应的论证、决策和审批程序的情形,公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件,持续完善内部控制体系,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,优化内部控制环境,提升内控管理水平。特别是在对外投资管理方面,公司将持续完善对外投资管理制度并保证其有效实施,加强对对外投资资金的监控,对投资项目实施动态、实时管理,对所投资项目及时进行跟踪、反馈并形成定期报告。此外,公司也将持续健全、完善公司资金管理制度并有效实施,确保对外投资资金是在充分经过对外投资审核流程且需充分保障资金安全的前提下使用。

  二、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

  目前公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第 13.9.1 条第(三)项的规定,因此公司股票将被继续实施其他风险警示。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.9.5 条规定,公司将每月发布一次提示性公告,及时披露上述事项的进展情况,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站,公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  广州粤泰集团股份有限公司董事会

  2021年10月30日

  证券代码:600393                                  证券简称:ST粤泰

  重要内容提示:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司第九届董事会第四十一次会议的通知于2021年10月18日以通讯方式发出,会议于2021年10月28日以通讯方式召开。应参与表决董事八名,实际参与表决董事八名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审核通过了《广州粤泰集团股份有限公司2021年第三季度报告》。

  公司第八届监事会第十四次会议通知于2021年10月18日以通讯方式发出,会议于2021年10月28日以通讯方式召开。应参与表决监事三名,实际参与表决三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《广州粤泰集团股份有限公司2021年第三季度报告》。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  第三季度财务报表是否经审计

  □是     √否

  一、 主要财务数据

  (一) 主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。

  (二) 非经常性损益项目和金额

  单位:元  币种:人民币

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □适用     √不适用

  (三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

  √适用     □不适用

  二、 股东信息

  (一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位:股

  2021年8月5日,公司收到粤泰控股及其一致行动人通知,广东省广州市中级人民法院裁定粤泰控股及其一致行动人广州豪城房产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司持有的公司120,224,400股归申请执行人山东省金融资产管理股份有限公司所有;裁定粤泰控股及其一致行动人广州恒发房地产开发有限公司持有的公司211,014,250股归申请执行人西藏信托有限公司所有。公司控股股东粤泰控股及其一致行动人的持股比例由63.45%减少至50.39%。详见公司于2021年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东及其一致行动人所持部分股份被司法拍卖的进展暨控股股东及其一致行动人被动减持的公告》(公告编号:2021-083号)。截至本报告披露日,上述股份尚未完成股票变更登记手续。

  三、 其他提醒事项

  需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

  √适用     □不适用

  1、报告期内,经公司2021年第一次临时股东大会会议审议通过,《公司章程》第一百二十八条修改为“董事会由九名董事组成(其中独立董事三至四人),设董事长一人,副董事长一至两人”。

  报告期内,经公司2020年年度股东大会会议审议通过,删除原《公司章程》“第一百五十五条 公司设立经营决策委员会,向董事会负责。公司经营决策委员会应制定相关工作细则并由公司董事会审议通过后实施”。

  2、报告期内,公司独立财务顾问主办人变更为华南股份有限公司的程欣先生、麦健明先生。

  3、报告期内,经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过,公司董事会同意公司为下属控股公司江门市悦泰置业有限公司(以下简称“江门悦泰”)向金融机构申请融资人民币90,000万元提供连带责任保证担保;同意公司全资子公司江门市粤泰发展有限公司(以下简称“江门粤泰发展”)以其持有的江门悦泰50%的股权为本次融资提供质押担保;同意江门悦泰持有的位于江门市新会南新区梅江蓢交、孖洛、九宾、西甲九滨的粤(2017)江门市不动产权第2035247号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地所对应的土地使用权及其上的在建工程为本次融资提供抵押担保,并同意授权公司经营管理层签署有关质抵押担保合同及办理相关质抵押事项。

  鉴于本次第三方厦门市宝汇通金属资源有限公司(以下简称“宝汇通”)为江门悦泰提供90,000万的全额担保,其中有54,000万元拟用于非合作范围的开发建设,由于非合作范围的开发建设仅由江门粤泰发展负责并享有权益。因此,公司董事会同意本公司、江门粤泰发展及江门悦泰对宝汇通提供54,000万元的反担保。

  关于本次对下属控股公司融资提供担保及对外担保的情况详见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司对下属控股公司融资提供担保的公告》(临2021-022号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于对外提供担保的公告》(临2021-023号)。

  上述对外担保事项已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。截止本报告披露日,江门悦泰及其股东各方已全部完成关于本次融资的融资合同、土地抵押、股权质押及担保等系列合同的签署。截止报告期末,上述融资事项的资金方已实际放款51,000万元。

  4、公司下属全资子公司广东省富银建筑工程有限公司作为借款人于2020年4月27日与广州农村商业银行股份有限公司空港经济区支行签订了《借款重组协议》,重组借款本金金额为人民币 56,087,269.61元,借款重组至2021年2月20日止。同时公司签订了《保证合同》,为上述借款提供连带责任保证担保,保证期间为主债务履行期届满之日后2年止。截止本报告披露日,上述合同项下借款余额35,324,780.86元,公司对外担保逾期金额为35,324,780.86元。

  5、经公司第九届董事会第四十次会议审议通过,根据公司经营发展的需要,决定将公司总部的职能部门调整为:1、总裁办,2、运营管理中心,3、成本控制中心,4、融资中心,5、证券与投资者关系管理中心,6、财务管理中心,7、审计监察中心,8、行政人事中心,9、营销中心,10、开发中心。

  6、报告期内,公司投资者联系电话及传真号码由020-87379702变更为020-87372621,除上述变更内容外,公司办公地址、公司网站、电子邮箱等其他联系方式保持不变。

  7、鉴于公司第九届董事会董事苏巧女士、何志华先生因工作原因向公司董事会提出辞呈、公司第八届监事会监事李浴林先生因工作调动原因向公司监事会提出辞呈,2021年3月15日,经公司2021年第二次临时股东大会会议审议通过,增补严利先生、李浴林先生为公司第九届董事会董事,增补陈湘云先生为公司第八届监事会监事。

  报告期内,经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过,公司第九届董事会决定聘任李浴林先生为公司副总裁,任期至本届董事会届满之日止。

  2021年4月29日,公司董事、总裁梁文才先生因其个人原因提出辞去公司总裁、第九届董事会董事以及在公司董事会各专门委员会中担任的职务,辞职后不在公司担任其他任何职务。

  2021年4月29日,经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过,决定聘任杨硕先生担任公司总裁,任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

  2021年5月20日,经公司2020年年度股东大会会议审议通过,增补杨硕先生为公司第九届董事会董事。

  鉴于杨硕先生当选为公司第九届董事会增补董事,公司第九届董事会第三十九次会议决定对公司第九届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及关联交易控制委员会委员组成做出相应调整。

  2021年5月26日,公司副总裁周经良先生因其个人原因提出辞去公司副总裁职务,辞职后不在公司担任其他任何职务。

  2021年8月26日,公司董事严利先生因已辞去公司控股股东粤泰控股总裁职务,提出辞去公司第九届董事会董事以及在公司董事会各专门委员会中担任的职务,辞职后不在公司担任其他任何职务。

  2021年9月7日,公司监事陈湘云先生因其个人原因提出辞去公司第八届监事会监事职务。辞职后,陈湘云先生将不再担任公司任何职务。

  2021年9月7日,公司召开了公司2021年第一次职工代表会议,选举由田辉先生担任公司第八届监事会职工代表的监事,任期至本届监事会届满之日止。

  8、公司第九届董事会、第八届监事会任期将于2021年9月9日届满。鉴于公司控股股东及其一致行动人目前的实际情况,公司预计短期内无法启动新一届董事会、监事会的董事、监事候选人的提名工作。为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性,公司董事会、监事会将延期换届,董事会各专门委员会、高级管理人员及董事会聘任的其他人员的任期亦将相应顺延。

  9、2021年2月,经公司总经理办公会议审议决定,公司与湘潭县人民政府签订《莲花大道二期二段及三期项目片区综合开发合作意向协议书》及《市西二环三期湘潭县段项目片区综合开发合作意向协议书》,约定公司为项目的意向投资人拟参与上述项目的合作开发建设。按照合作意向书约定,需支付合作意向金5000万元。

  截止目前,公司已经与相关合同方就上述5000万元签署资金三方监管协议,公司及相关共同投资方已完成合作意向金5000万元的支付事宜。按照上述资金三方监管协议约定,按照“专款专用”的原则,征拆费用的使用应接受公司的监督,并与公司会签。

  10、报告期内,西藏桑格纳贸易有限公司、海南京钢实业有限公司与广州粤泰集团股份有限公司、广州市东御房地产有限公司(目标公司)签署了《关于广州夏茅项目转让协议》之补充协议。鉴于西藏桑格纳贸易有限公司资金问题,西藏桑格纳贸易有限公司收购目标公司100%股权调整为45%股权,原合作对价由1.6亿元相应调整为7200万元。西藏桑格纳贸易有限公司已向公司支付2,300万元人民币,可保留持有目标公司14.37%股权。西藏桑格纳贸易有限公司确认其已支付的2300万元实际付款人为海南京钢实业有限公司,将上述14.37%股权变更至海南京钢实业有限公司名下。后期股权收购由海南京钢实业有限公司继续完成。

  截至本报告披露日,海南京钢实业有限公司持有广州市东御房地产有限公司14.37%股权,广州粤泰集团股份有限公司持有其85.63%股权。

  11、2021年7月,公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司(以下简称“粤泰控股”)之一致行动人广州城启集团有限公司(以下简称“广州城启”)收到广东省高级人民法院(2021)粤破终56号《民事裁定书》,广东高院认为,广州城启具备《中国人民共和国企业破产法》规定的破产原因,裁定撤销广州市中级人民法院(2021)粤01破申4号《民事裁定书》,指令广州中院受理长城资产对广州城启的破产清算申请。广州城启持有公司股份513,376,000股,占公司发行股本的20.24%。

  2021年8月20日,粤泰控股、广州豪城房产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州建豪房地产开发有限公司收到广东省广州市中级人民法院《民事裁定书》(案号:(2021)粤01破申370号、(2021)粤01破申371号、(2021)粤01破申372号、(2021)粤01破申373号),广东省广州市中级人民法院裁定:受理申请人北京中泰创盈企业管理有限公司对被申请人广州粤泰控股集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州建豪房地产开发有限公司的破产清算申请。本次被申请破产清算的粤泰控股持有公司股份384,638,000股、广州豪城持有公司股份117,107,328股、广州建豪持有公司股份128,111,320股、广州新意持有公司35,822,514股,上述被申请破产清算的股东合计持有公司股份665,679,162股,占公司总股本的26.25%。

  广州市中级人民法院指定广东东方昆仑律师事务所担任上述五家被申请破产清算人管理人,负责人为余关宝。被申请破产清算人第一次债权人会议分别于2021年10月13日、10月14日在广州市中级人民法院以现场会议方式召开,会议主持为广州市中级人民法院,参加成员为案件合议庭成员和书记员、管理人、已申报债权的债权人。

  破产清算管理人广东东方昆仑律师事务所余关宝律师在会议上宣读了(1)管理人作阶段性工作报告;(2)管理人作财产状况报告;(3)管理人作债权申报审核报告及核查债权;(4)管理人作报酬方案报告。本次会议,人民法院暂未指定债权人会议主席。

  12、公司与淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司、恒大地产集团合肥有限公司(上述三家公司合称为“被告方”)合同纠纷事宜向淮南市中级人民法院提起诉讼,案号为(2020)皖04民初173号,涉案金额为1,401,561,277.50元。

  2020年10月27日,被告人之一以逾期交付剩余项目用地违约金提起反诉,反诉涉及金额643,955,926.25元。

  公司于2021年4月23日收到安徽省淮南市中级人民法院(以下简称“法院”)发来的(2020)皖04民初173号《民事判决书》,判决淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司支付公司交易价款本金994,207,500元及相应违约金、诉讼费等。公司及被告方皆不服一审法院作出的(2020)皖 04 民初 173 号一审民事判决,提起上诉。

  截至本报告披露日,二审已开庭审理,截至本报告日,暂未有判决结果。

  13、报告期内,广州亿城安璟投资有限公司向公司全资子公司湖南粤泰城市运营有限公司转让其持有的湖南华泰嘉德投资置业有限公司10%股权,转让价为2,496.2万元。湖南华泰嘉德投资置业有限公司为公司控股子公司,本次股权变更后,湖南粤泰城市运营有限公司持有华泰嘉德65%的股权。

  四、 季度财务报表

  (一) 审计意见类型

  □适用     √不适用

  (二) 财务报表

  合并资产负债表

  2021年9月30日

  编制单位:广州粤泰集团股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  公司负责人:杨树坪        主管会计工作负责人:司小平        会计机构负责人:张波

  合并利润表

  2021年1—9月

  编制单位:广州粤泰集团股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元, 上期被合并方实现的净利润为: 0.00 元。

  公司负责人:杨树坪        主管会计工作负责人:司小平        会计机构负责人:张波

  合并现金流量表

  2021年1—9月

  编制单位:广州粤泰集团股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  公司负责人:杨树坪        主管会计工作负责人:司小平        会计机构负责人:张波

  (三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

  √适用     □不适用

  合并资产负债表

  单位:元  币种:人民币

  各项目调整情况的说明:

  □适用     √不适用

  广州粤泰集团股份有限公司董事会

  2021年10月28日

  证券代码:600393              证券简称:ST粤泰           公告编号:临2021-102号

  广州粤泰集团股份有限公司

  2021年三季度主要经营数据的公告

  一、2021年三季度公司房地产项目储备情况:

  备注:1、深圳市横岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目目前处于前期拆迁阶段,尚未取得该项目国有土地使用权证。

  2、报告期内,西藏桑格纳贸易有限公司、海南京钢实业有限公司与广州粤泰集团股份有限公司、广州市东御房地产有限公司(目标公司)签署了《关于广州夏茅项目转让协议》之补充协议。鉴于西藏桑格纳贸易有限公司资金问题,西藏桑格纳贸易有限公司收购目标公司100%股权调整为45%股权,原合作对价由1.6亿元调整为7200万元。西藏桑格纳贸易有限公司已向公司支付2,300万元人民币,可保留持有目标公司14.37%股权。西藏桑格纳贸易有限公司确认其已支付的2300万元实际付款人为海南京钢实业有限公司,将上述14.37%股权变更至海南京钢实业有限公司名下。后期股权收购由海南京钢实业有限公司继续完成。

  截至本报告披露日,海南京钢实业有限公司持有广州市东御房地产有限公司14.37%股权,广州粤泰集团股份有限公司持有其85.63%股权。夏茅地块项目坐落于广州市白云区夏茅村畜牧场,土地面积 62490.999 平方米,规划计容建筑面积(待定),规划用途住宿餐饮用地、坑塘水面。

  二、报告期内公司房地产项目开发投资情况:

  单位:万元  币种:人民币

  三、截至报告期末公司房地产销售和结转情况:

  单位:万元  币种:人民币

  报告期内,公司共计实现销售金额111,168.77万元,销售面积119,428.36平方米,实现结转收入金额33,705.54万元,结转面积29,715.69平方米,报告期末待结转面积517,825.71平方米。

  四、报告期公司房地产物业出租情况:

  单位:万元  币种:人民币

  广州粤泰集团股份有限公司董事会

  二O二一年十月三十日

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