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广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告

原标题:集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股票期权行权数量:1,629,383份

  ●行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  ●行权有效日期:2021年12月25日-2022年12月24日(窗口期除外)

  广州酒家集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月17日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。会议认为第一期股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已达成,同意予以行权。公司231 名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,629,383份。现即将进入行权期,相关行权事宜安排具体如下:

  一、股权激励计划批准及实施情况

  (一)公司第一期股票期权激励计划

  1、2018年3月26日,公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广州市国资委”)上报了申请材料。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2018年11月6日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年10月23日,公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》(穗国资批〔2018〕96号),广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

  4、2018年10月26日,公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会出具了核查意见,律师、独立财务顾问均发表了相关意见。

  5、2018年11月15日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了

  《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (二)股票期权的授予情况

  1、2018年11月19日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同意确定2018年11月19日为授予日,授予255名激励对象401.95万份股票期权,股票期权行权价格为17.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会出具了核查意见,律师、独立财务顾问均发表了相关意见。

  (三)股票期权授予后的调整情况

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  (四)股票期权授予后的行权情况

  2021年9月17日,公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议,审议并通过《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司231 名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,629,383份,同意公司为前述激励对象办理行权事宜。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,监事会出具了核查意见,律师发表了相关意见。

  二、第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的说明

  根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司第一期股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期已符合行权条件,具体如下:

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  综上,公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权的第二个行权期均已符合行权条件,根据公司激励计划的行权安排,第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为1/3,结合激励对象的个人绩效考核结果,公司231名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,629,383份,自2021年12月25日起至2022年12月24日可进行第二个行权期的股票期权行权。

  三、本次行权的具体情况

  (一)授予日:2018年11月19日

  (二)行权数量:1,629,383份

  (三)行权人数:231人

  (四)行权价格:11.97元/股

  (五)行权方式:自主行权,已聘请股份有限公司作为自主行权主办券商

  (六)股票来源:公司向激励对象定向增发的A股普通股

  (七)行权安排:行权有效日期为2021年12月25日-2022年12月24日,行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易等。

  (八)激励对象名单及行权情况:

  单位:份

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  注:1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

  2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入原因。

  (九)可行权日必须为交易日,下列期间不得行权:

  1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  (十)董事、高级管理人员关于本次期权行权后的股票禁售相关规定

  1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2.激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3.在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  四、监事会对激励对象名单的核实情况

  监事会对公司《激励计划(草案修订稿)》中规定的行权条件进行了审核,公司第一期股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已达成,可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符,各激励对象个人绩效考核结果合规、真实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  综上,公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就,符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、股权激励股票期权费用的核算及说明

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,在授予日,公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值;授予日后,公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销,计入相关成本或费用及资本公积;在行权日,公司仅根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、法律意见书的结论性意见

  公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权,公司本次激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就,符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的规定,公司还需按照监管法规履行后续信息披露义务并办理相关手续。

  特此公告。

  广州酒家集团股份有限公司董事会

  2021年12月22日

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