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(上接C1版)广州鹿山新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C3版)

  (上接C1版)

  (2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;

  (3)董事和高级管理人员增持公司股票。

  选用前述方式时应考虑:

  (1)不能导致公司无法满足法定上市条件;

  (2)不能迫使公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履行要约收购义务;

  (3)稳定股价实施方案应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定的条件和要求。

  2、股价稳定措施实施的顺序如下:

  第一选择为公司回购股票。

  但如公司回购股票将导致公司无法满足法定上市条件的,或公司回购股票议案未获得公司股东大会批准,则直接实施第二选择。

  第二选择为公司控股股东、实际控制人增持股票。

  在下列情形之一出现时,将启动第二选择:

  (1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务;

  (2)公司已实施股票回购后,但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

  第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。

  启动该选择的条件为:在公司控股股东、实际控制人实施增持公司股票完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。

  在每一个公历年度中,公司实施启动股价稳定措施义务仅限一次;就公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员,根据稳定股价措施启动条件,实施启动股价稳定措施义务亦仅限一次。

  (三)公司回购股票的实施预案

  1、每次回购启动时点及履行程序:

  在触发股价稳定措施启动条件的情况下,公司将在10个交易日内召开董事会,综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,依法审议是否实施回购股票的决议,若决定回购公司股份的,将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项,提交股东大会批准,并履行相应公告程序。

  公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起尽快召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况,由股东大会最终审议确定,用于回购的资金来源为公司自有资金,具体实施回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务,在满足法定条件下,公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票:

  (1)通过实施回购股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;

  (2)继续回购股票将导致公司无法满足法定上市条件。

  单次实施回购股票完毕或终止后,就本次回购的公司股票,公司将按照《公司法》等法律法规相关规定办理。

  2、每次回购履行期间:公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票。

  3、每次回购比例:公司回购股票,连续12个月内回购比例不超过公司回购前总股本的2%,且回购方案实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。

  4、回购方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。

  5、每次回购义务解除条件:当满足下述条件之一时,发行人本次回购义务完成或解除,并在2个交易日内公告股份回购情况报告书:

  (1)实际股份回购比例达到股东大会审议股份回购方案规定的目标回购比例时;

  (2)通过实施回购股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产时;

  (3)若继续回购将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时。

  6、回购股票处置方案:单次实施回购股票完毕或终止后,公司将按股东大会决议的回购股票处置方案,办理相关程序。

  (四)公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施预案

  1、触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时,本人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求,且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下,对公司股票进行增持。

  2、在符合上述第1项规定时,本人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内,将拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

  3、本人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

  4、本人实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:

  (1)本人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%;

  (2)本人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%;

  (3)本人单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%;

  (4)本人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

  当上述(1)、(3)两项条件产生冲突时,优先满足第(3)项条件的规定。

  (五)董事和高级管理人员增持公司股票的实施预案

  1、每次增持启动条件和履行程序:在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案(应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公告。

  2、每次增持履行期间:在增持公告后的20个交易日内履行增持义务(如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的,则增持履行期间顺延);

  3、每次增持金额:董事和高级管理人员增持公司股份,每次增持金额不低于本人在公司上年度领取薪酬总额的20%,且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。

  4、增持方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。

  5、每次增持义务解除条件:当满足下述条件之一时,董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除,并在两个交易日内公告增持情况报告书:

  (1)实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时;

  (2)若继续增持将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时;

  (3)继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。

  6、在发行人上市后三年内,公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺履行的上述增持义务:

  公司承诺,在新聘任董事和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺。

  公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。

  (六)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺

  发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺:公司发行上市后三年内,公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件,发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起10日内,启动股价稳定措施,由公司董事会制定具体实施方案并公告。

  发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下:

  (1)公司回购股票;

  (2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;

  (3)公司董事和高级管理人员增持公司股票。

  发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行。

  公司董事会未在触发回购条件后15个交易日内审议通过稳定股价方案的,公司承诺将延期向董事和高级管理人员发放50%的薪酬(包括津贴),董事同时担任公司其他职务的,公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,未按该方案执行的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。

  董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期12个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的薪酬(包括津贴),以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

  公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员承诺履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。

  六、关于招股意向书内容真实、准确、完整的承诺事项

  (一)发行人的承诺

  1、本次发行上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对招股意向书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内,制订股份回购方案并予以公告,依法回购首次公开发行的全部新股,并于股东大会通过决议后十个交易日内启动回购程序,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

  3、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

  4、本公司如违反上述承诺,除严格履行最终确定的赔偿方案外,还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况,及时充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  (二)控股股东及实际控制人的承诺

  1、本人承诺,发行人本次发行上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对招股意向书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内,在符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程相关规定的前提下,启动回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份(如有)程序,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

  3、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

  (三)董事、监事、高级管理人员的承诺

  1、发行人本次发行上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对招股意向书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

  (四)证券服务机构的承诺

  保荐机构及主承销商股份有限公司承诺:“本保荐机构已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  发行人律师北京市君合律师事务所承诺:

  “本所确认为发行人本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任:

  1、如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

  2、有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,造成重大影响,且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任的,本所在收到该等生效判决后启动赔偿投资者损失的相关工作。

  3、经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后,依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

  上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”

  审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为广州料股份有限公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  第二节  本次发行概况

  第三节  发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:广州鹿山新材料股份有限公司

  英文名称:Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd.

  注册资本:6,900.70万元

  法定代表人:汪加胜

  成立日期:1998年11月12日成立,后于2009年12月7日整体变更为股份有限公司

  住所:广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋

  邮政编码:510530

  电话:020-82107339

  传真:020-82266247

  互联网址:http://www.cnlushan.com/

  电子信箱:ir@cnlushan.com

  经营范围:初级形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外);材料科学研究、技术开发;新材料技术开发服务;新材料技术转让服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、发行人改制重组情况

  (一)设立方式

  公司是由鹿山有限整体变更设立的股份公司。

  2009年11月10日,鹿山有限召开股东会并通过决议,同意鹿山有限整体变更设立股份有限公司,并以截至2009年10月31日经审计的净资产67,334,035.21元为依据,折合为股份公司的股本总额4,650万元(每股面值为人民币1元),注册资本与出资差额转入资本公积。

  2009年11月17日,鹿山有限召开职工代表大会,选举高路为发行人第一届监事会职工代表监事。

  2009年11月18日,汪加胜、韩丽娜、唐舫成、郑妙华、鹿山信息5位发起人共同签订了《关于广州市鹿山化工材料有限公司拟变更设立为广州鹿山新材料股份有限公司的发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”),约定以鹿山有限截至2009年10月31日经审计的净资产67,334,035.21元按1:0.690587的比例折合为股份公司的股份,其中4,650万元作为股份公司的注册资本,注册资本与净资产之间的差额20,834,035.21元转入资本公积。此外,《发起人协议》还就拟设立的股份有限公司的名称与住所、经营目的和范围、注册资本与认购股份、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。

  2009年11月18日,发行人召开创立大会,审议通过了《关于广州鹿山新材料股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立广州鹿山新材料股份有限公司的议案》《关于选举广州鹿山新材料股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举广州鹿山新材料股份有限公司第一届监事会成员的议案》等相关议案,选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会监事。

  2009年11月17日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字(2009)164号《验资报告》,验证公司已收到发起人投入的股本合计4,650万元。

  2019年6月6日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2019]7-44号《实收资本复核报告》,经复核,截至2009年11月17日,公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将鹿山有限截至2009年10月31日止经审计的净资产67,334,035.21元按1:0.690587的比例折为46,500,000股,每股面值1元,净资产超出认购股份部分20,834,035.21元列入公司资本公积。

  2009年12月7日,经广州市工商行政管理局核准,鹿山新材完成工商变更登记并取得了注册号为440112000001193的《企业法人营业执照》。

  (二)发起人

  公司的发起人及各发起人在公司设立时的持股情况如下:

  (三)改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司的发起人为汪加胜、韩丽娜、鹿山信息、唐舫成和郑妙华。公司改制设立前,汪加胜持有75.51%的股份,为公司控股股东及实际控制人之一;韩丽娜持有14.25%的股权,为公司的控股股东及实际控制人之一;鹿山信息持有5.02%的股权,实际为公司设立的的员工持股平台;唐舫成持有4.75%的股权,郑妙华持有0.48%的股权,两人均为在鹿山有限创业初期即加入的核心高级管理人员。

  (四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司系由鹿山有限整体变更设立,完整继承了鹿山有限的全部资产和业务。公司成立时实际从事的主要业务为绿色环保高性能的高分子热熔型粘接材料的研发、生产和销售,公司成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变更。

  (五)发行人改制设立前后的业务流程及其联系

  公司由鹿山有限整体变更设立为股份公司,承继了鹿山有限的全部业务,改制前后业务流程没有发生变化。公司具体业务流程请参见本招股意向书摘要之第三节之“四、发行人的主营业务情况”。

  (六)发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

  公司成立以来,主要发起人与发行人在生产经营方面发生过的关联关系及其演变情况参见本招股意向书摘要之第三节之“六、同业竞争与关联交易”之“(二)关联交易”。

  (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  公司由鹿山有限整体变更设立为股份公司,鹿山有限的所有资产、业务和债权、债务均由公司承继。截至本招股意向书摘要签署之日,公司所有资产权属证书已全部变更登记至公司名下。

  三、发行人股本情况

  (一)本次发行前后股本结构

  公司本次发行前的总股本为6,900.70万股,本次拟公开发行2,300.30万股,发行数量占发行后总股本的比例为25.00%,本次发行不安排现有股东进行公开发售。发行前后公司股本结构情况具体如下:

  单位:万股

  注:SS代表State-owned shareholder,表示其为国有股东。

  (下转C3版)

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